導語：還有誰在名單上？

9月9日，港股市場出現了一幕耐人尋味的畫面。

海底撈股價在開盤集合競價階段便遭大額拋售，盤中最低觸及10港元，較前一交易日11.38港元的收盤價一度下跌12.13%。截至當日收盤，該股報10.34港元，收跌9.14%，全天成交額放大至37.81億港元，創下近四年半以來的新低。

市場情緒的導火索，是一筆規模達2.59億股的減持交易。據悉，海底撈聯合創始人、董事長兼首席執行官張勇的妻子舒萍，通過家族信託的持股主體出售了上述股份。

但就在今年5月，張勇本人啱啱以13.39港元/股價格，增持1135萬股海底撈股份。

短短幾個月後，家族成員卻選擇大規模出售股票，這種反差讓市場開始尋找另一個解釋。

答案，可能並不只是「套現」。

市場人士猜測，或與內地近期出台的離岸信託稅務新規有關。

離岸信託「收網」倒計時

所謂離岸信託稅務新規，指的是2026年7月24日由財政部、稅務總局聯合發布的《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》（2026年第21號），以及同日國家稅務總局配套發布的徵管公告（2026年第15號）。

這份被業內人士稱為「信託收網的21號公告」，徹底改寫了離岸信託的個稅徵管規則。

根據財政部稅務總局21號公告原文，居民個人將財產裝入離岸信託，以及通過離岸信託取得收益，均需按規定申報繳納個人所得稅。新規確立了「裝入即轉讓、存續即穿透、終止即清算」的全周期徵稅邏輯，在設立、存續、終止三個環節分別按20%的稅率徵收個稅。

最關鍵的，是它的穿透力度。

公告明確，不管信託嵌套了多少層BVI、開曼殼公司，在稅收上一律視為「透明體」，穿透到底層出資人徵稅；信託存續期間產生的收益，無論是否實際分配，都算到居民個人頭上按年申報。

而為存量信託設定的90天補報窗口，讓補稅的壓力驟然變得具體而迫切。

據上海市錦天城律師事務所9月8日發布的實務解讀文章，21號公告第十七條設立90日補報窗口，居民個人需就2023年1月1日至2025年12月31日期間裝入離岸信託產生的應繳未繳稅款，於2026年10月22日前辦理補申報，窗口期內合規補報可免於加收滯納金；逾期則將面臨滯納金追徵，甚至存在被認定為偷逃稅的風險。

從公告發布到窗口截止，只有短短不到三個月。對於手握鉅額離岸信託資產、歷史派息從未完稅的一代企業家來說，這意味着需要在極短時間內備齊現金。

而海底撈，只是這場變化中被市場看到的一家公司。

左手買入、右手賣出

過去十多年，中國企業家進行全球財富配置時，離岸信託一直是重要工具。企業家將部分資產放入境外信託架構，通過專業機構管理，實現財富傳承、風險隔離以及家族治理。

對於很多上市公司創始人而言，這類安排並不陌生。尤其是在香港上市企業中，不少創始人家族會通過BVI（英屬維爾京群島）、開曼群島等離岸主體持有股份，再通過信託安排實現長期控制。

海底撈張勇、舒萍夫婦即是典型樣本。

公開信息顯示，兩人在2018年港股上市前便搭建了雙層離岸信託——張勇名下的Apple Trust與舒萍名下的Rose Trust，分別通過BVI公司ZY NP Ltd.、SP NP Ltd.間接持有海底撈權益，均為UBS Trustees（B.V.I.）擔任受託人的全權信託；相關財富由此裝入註冊於英屬維爾京群島的殼公司與信託組合之中。

此外，根據媒體報道，張勇、舒萍多年前已取得新加坡國籍，舒萍長期擔任海底撈海外上市主體特海國際董事長，使這套「BVI信託+開曼/海外上市主體+新加坡平台」的安排兼具跨境持股、家族治理與長期控制功能，此次規模達2.59億股的減持交易正是來自SP NP Ltd.。

根據海底撈9月9日盤後在港交所刊發的公告，控股股東集團成員SP NP Ltd.於9月8日通過大宗交易方式，以每股10.62港元的價格出售了2.59億股公司股份，佔已發行股份總數約4.65%。這一價格較前一交易日11.38港元的收盤價折讓6.7%，套現總額約27.51億港元（約合人民幣23.52億元）。

9月9日晚間，海底撈發布公告，進一步回應創始人妻子通過大宗交易方式減持股份的事宜。

在晚間公告中，海底撈表示，本次出售股份佔公司已發行股份總數約4.65%，純粹出於SP NP自身資金需要及財務安排，屬於股東層面的個人事項，與集團業務、營運、財務狀況及發展前景無關。本次交易不涉及公司發行新股，不會對其他股東權益造成攤薄。

但這筆減持與張勇此前的公開表態之間，卻構成了一個難以調和的反差。

據海底撈早前公告，今年5月，張勇以每股13.39港元的價格在公開市場增持了1135萬股公司股份，合計動用約1.52億港元。彼時他明確表示，對海底撈的整體發展前景及潛在增長充滿信心，「不排除在適當時候進一步增持公司股份」。

然而僅僅四個月後，由舒萍信託持有的SP NP Ltd.便以10.62港元——較張勇增持價低約21%——折價甩賣了數倍於增持規模的股份。

對於這一「左手買入、右手賣出」的操作，摩根士丹利在第一時間發布的研報中直言「令人驚訝」。摩根士丹利認為，此次減持將在短期內對市場情緒造成壓力，直至投資者重拾對公司盈利前景的信心，並確信不會再有進一步的資產剝離。

或與「21號」公告有關

儘管海底撈官方將減持歸因於「股東個人財務安排」，並未承認與補稅相關，但市場普遍傾向於將其與21號公告聯繫起來。

摩根士丹利在研報中推測，此次減持可能與內地近期出台的離岸信託稅務新規有關。

有媒體報道特別指出，儘管張勇和舒萍已取得新加坡國籍，但由於其主要收益來源於內地，仍可能被判定為徵稅對象——中國個稅的徵稅判定，關鍵看稅收居民身份，而非國籍。

多家市場機構據此給出了測算。

據新浪港股等媒體引用的推算，新規之下，海底撈上市八年累計派息約140億元，張勇夫婦持股約50%，信託賬戶分得約70億元，按20%稅率需補繳約14億元；加上本次減持套現約23.52億元人民幣對應的約5億元稅款，兩項合計補稅規模約19億元，與本次套現所得基本相當。

需要說明的是，上述「14億元」「19億元」等數字均為第三方機構基於公開數據所作的推演，並非稅務機關覈定的最終稅額。

截至發稿，海底撈及張勇夫婦方面均未公開確認減持與補稅之間的關聯。

但一個邏輯鏈條已經清晰浮現：離岸信託裏的股票是紙面財富，要補稅就需要現金，要換現金，就得賣出股票——即便是在股價的階段性低點折價拋售。

火鍋生意本身的冷場

如果把視線從信託條款挪回到海底撈的財務報表，這家公司面臨的，其實是雙重壓力。

8月25日晚間，海底撈披露了2026年中期業績。上半年公司實現營業收入223.37億元，按年增長7.9%；核心經營利潤25.13億元，按年增長4.4%。但歸母淨利潤僅17.67億元，按年微增約0.47%，幾乎原地踏步。

利潤增速遠遠跑輸收入增速的原因，藏在收入結構的遷徙之中。

上半年，貢獻增長的主要是非主品牌業務——外賣收入20.51億元，按年暴增121.2%；其他餐廳收入12.71億元，按年增長113.1%。而傳統的海底撈自營餐廳經營收入則按年下降4%，顧客人均消費由97.9元降至97元。翻台率雖從去年同期的3.8次/天微升至3.9次/天，但改善幅度有限。

一個更難迴避的事實是，截至2026年6月30日，海底撈品牌餐廳數量按年減少——自營餐廳由1322家降至1267家。這家曾經以「你學不會」的服務與激進擴張著稱的火鍋龍頭，正在收縮與修復的軌道上緩慢前行。

尾聲

站在更宏觀的視角，海底撈的這次減持，或許只是更大圖景的一個切片。

21號公告的落地，意味着過去二十年裏，中國第一代企業家慣用的「離岸信託避稅」套路正式失靈。

這批企業家的共同特徵是：創業時清貧，上市後暴富，絕大部分身家以上市公司股票形態存在，並通過離岸信託實現了資產隔離與稅收遞延。如今，穿透式的徵稅規則讓這些沉澱在信託裏的、從未完稅的派息和增值，第一次有了明確的稅單。

據媒體報道，面臨類似補稅壓力的並非海底撈一家，泛海、SOHO中國等民營企業的實控人，均被市場列入潛在受影響名單。

補稅的需求，正轉化為一批港股、中概股大股東的減持壓力，這恰是10月22日補稅窗口截止前，懸在港股市場頭上的一個變量。

當穿透式徵稅的規則不再給灰色地帶留下空間，那些曾經「合法懸置」在離岸架構裏的財富，終究要回到它該去的地方——而賣出股票，只是這個漫長的清算過程裏，最容易被看見的一步。